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鞍钢股份:拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有
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  基准日2018年5月31日起,至2019年5月30日止。超过一年,需重新进行

  铁路运输(企业内部经营),火力发电(有效期至2027年12月4日),工业、

  朝阳钢铁目前主要为年产200万吨精品板材生产线m焦炉以及干熄焦等配套设施,1台265m烧结

  机,1座2600m高炉,2座120t顶底复吹转炉及精炼装置、2台单流板

  坯连铸机,1条1700ASP连轧生产线MW的热电站,以及供电、供排水、燃气、热力石灰、运输等配套设施。

  朝阳钢铁基层设焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、热轧厂、能源动力厂、加工储运中心和计量化检验中心七个单位;机关设生产制造部(安全环保部)、设备保障部、科技质量部、市场营销部、物资采购部、计划财务部、综合管理部(人力资源部、党委工作部、团委)、纪委(监察部)和工会九个部门。

  截至评估基准日,鞍钢集团朝阳钢铁有限公司注册资本为人民币捌拾亿元整,股东名称、出资额和出资比例如下:

  钢铁冶炼、钢压延加工、钢铁制品经销、钢铁冶炼废弃物综合回收利用、焦碳冶炼及副产品制造、销售;钢铁冶炼气体回收、利用;钢铁冶炼余热发电、供热;钢铁冶炼及其相关技术咨询、开发、转让;房屋、设备租赁;运输代理;液氧、液氮、粗苯、焦油、硫磷、硫酸铵生产;钢铁原燃材料经销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (四)委托人、其他资产评估报告使用人概况本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的根据《鞍山钢铁集团有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议》及《关于对鞍钢集团朝阳钢铁有限公司进行资产审计评估的请示》,鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权。本次评估的目的是反映鞍钢集团朝阳钢铁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围(一)评估对象和评估范围评估对象为鞍钢集团朝阳钢铁有限公司股东全部权益,评估范围是鞍钢集团朝阳钢铁有限公司经审计的全部资产及负债,账面资产总额为565,168.72万元,负债总额261,739.21万元,净资产额为

  2、纳入评估范围内的房屋建筑物类资产为被评估单位所有房屋建筑物、构筑物及管道沟槽,房屋建筑物共计679项、构筑物384项,管道沟槽共计358项。分布在朝阳市鞍钢朝阳钢铁有限公司院内及凌河现代城小区内。主要为办公综合楼、燃料库、轧辊主厂房、炼钢主厂房、汽机锅炉主厂房等房屋建筑物,构筑物主要有干熄炉主体框架、干熄焦锅炉框架、焦化外线、设备类资产主要包括机器设备1#连铸机、2#连铸机、电动鼓风机组、高炉、焦炉、煤气储罐、E轧机、热风炉、加热炉等;车辆主要为企业公务用车及各类生产用的叉车、铁水运输车、拖拉机、装载机、抓钢机、平板运输车等工程车辆;电子设备主要为企业办公用电脑、打印机、空调、大型设备的PLC控制系统、产线测量仪器、交换机服务器等网络设备及其他各类小型电子设备。企业拥有严格的设备使用、维护、保养方面的制度并得到有效执行,设备使用正常,能满足企业生产经营需要。

  本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:(一) 经济行为依据1.《鞍山钢铁集团有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议》(鞍钢集团临第十七次);2.《关于对鞍钢集团朝阳钢铁有限公司进行资产审计评估的请示》(鞍钢股份董秘室[2018] 4号)。(二) 法律、法规依据1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);2.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号,2017年);3.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令,2001

  2. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294

  5.《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版

  6.《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland,

  11.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007 ]670

  基于本次评估之特定目的,结合待评估房屋建(构)筑物的特点,本次评估对于企业自建的建筑物采用重置成本法,对于企业外购商品住宅采用市场法评估。

  对重要的建筑工程,根据建筑工程资料和竣工结算资料确定建筑物工程量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。

  其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算评估值。

  A.建安综合造价的确定建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程总价,建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算,根据建筑工程资料和竣工结算资料确定建筑物工程量,套用现行的《建筑安装工程费用项目组成》(建标[2013]44号)、《装配式建筑工程消耗量定额》(TY01-31-2015)、《通用安装工程消耗量定额》(TY02-31-2015)、建设工程费用标准、《施工机械台班费用标准》、2018年5月《朝阳市工程造价信息》,计算工程总造价。对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。对于特殊建筑工程,根据已掌握的同类资产历年的价格指数,利用统计预测技术,找出评估对象价格变动方向、趋势和速度,推算出原购置年代和评估基准日期的价格指数,以这两个时期价格指数变动比率与资产原值得出委估建筑的建安造价。B.前期费用及其它费用的确定按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。工程建设前期及其它费用表序号费用名称费率(含税)费率(不含税)取费基数取费依据1建设单位管理费0.11%

  筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

  净资产(股东全部权益)账面价值303,429.51万元,评估值590,384.77 万元,评估增值286,955.26万元,增值率94.57%。详见资产评估结果汇总表。

  被评估单位:鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 评估基准日:2018年5月31日 金额单位:人民币万元

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法对鞍钢集团朝阳钢铁有限公司的股东全部权益价值进行评估。鞍钢集团朝阳钢铁有限公司在评估基准日2018年5月31日的净资产账面值为303,429.51万元,评估后的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司的股东全部权益资本价值为 590,204.98 万元,评估增值286,775.47万元,增值率94.51%。

  本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对被评估单位进行评估,采用资产基础法得出的股东全部权益价值为590,384.77万元,采用收益法得出的股东全部权益价值为 590,204.98 万元,较资产基础法低

  (1)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。采用资产基础法评估被评估单位,是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。2、选择资产基础法评估结论的理由如下:鞍钢集团朝阳钢铁有限公司主要进行钢铁冶炼、钢压延加工、钢铁制品经销,主要销售产品为1700热轧钢。从历史来看,中国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大,同时钢铁行业发展也将受到国家宏观调控的影响,近年来,钢材市场价格

  未办证房屋主要为被评估单位生产、办公用房及附属用房,主要分布在朝阳市鞍钢朝阳钢铁有限公司厂区院内,被评估单位承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物归其所有,无权属纠纷。

  (2)截至评估基准日,被投资单位朝阳中鞍水务有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物中共9项总面积7,516.49平方米,账面原值13,508,387.81元,账面净值9,261,901.97元,均未办理房屋产权证。

  朝阳中鞍水务有限公司承诺上述资产属于其所有,对于因该资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。

  本次评估房屋建筑物的面积以被评估单位申报数据为基础,评估人员通过现场抽样测量核实,未发现明显差异,故本次评估以被评估单位申报数据为依据,如与有关管理部门核定的最终数据不符,评估结果应做出相应调整。同时本次评估考虑了办理房屋所有权证费用及可能发生

  (2013)第026号,证载土地使用权人为鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司(曾用名),面积为349.95万平方米,该出让地尚未办理变更手续。另一宗土地使用权无国有土地使用证,原始入账价值是企业以90元/平方米预缴的土地款项,面积为18.48万平方米,原始入账价值为预缴的土地款,被评估单位按50年进行摊销,现账面价值15,471,405.97元。由于该土地尚未取得出让合同等相关资料,本次评估暂按账面值列示评估值。

  行抵押,抵押面积72,064.60平方米,抵押金额500万元,抵押期限从

  截至评估基准日,被评估单位尚未结案的事项为王强、王宝银等六养殖户起诉鞍钢集团朝阳钢铁有限公司,事由因2017年8月3日因厂区东门外河道行洪不畅,强降雨导致洪水冲回厂区墙体后,回流涌入畜牧小区,一审判决被评估单位应付原告款项650,135.00元,目前被评估单位上诉,请求二审。

  1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的线. 评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和

  等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。3. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证。4. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

  评估基准日2018年5月31日起,至2019年5月30日止。超过一年,需重新



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